涉外买卖合同争议仲裁案——违约认定与出口实务启示

一、基本案情

2022年7月，从事进出口贸易的申请人A公司作为买方，与作为卖方的辣椒产品供应商B公司签订《购销框架合同》，约定双方按《购销框架合同》尾部邮箱地址，由买方邮件发送订单，卖方邮件回复确认后，即视为订单生效。

2024年1月，A公司与B公司通过电子邮件确认一笔出口目的地为意大利的辣椒产品订单，随后A公司通过转账方式向B公司支付货款274,628.8元。订单适用《购销框架合同》中第四条质量条款“产品质量：卖方所交付的产品质量应符合国家标准、行业标准，且产品实物应与其宣传资料、产品介绍和包装配料表所述一致，若因产品未符合上述要求给买方造成的所有损失由卖方承担。”以及第八条违约责任条款“如果因为货物的质量、数量、包装、标签、配料等任一方面的原因造成货物不能出口或不能顺利在卸货港进关的，买方可要求卖方退还买方已支付的全部费用，若买方因上述原因遭受损失，由卖方承担全部赔偿责任。”约定。

2024年3月，货物运抵意大利后，因被检测出沙门氏菌被意大利边检部门通报不符合规定，后边检部门发出《不予进口通知》，并要求对货物进行特殊处理，货物的仓储、退运、销毁或特殊处理费用由货主或其代理人承担。

2024年4月，货物以销毁方式被处理。A公司承担相关损失共计227,728.05元。

2024年6月，申请人A公司委托律师向被申请人B公司发出律师函，要求被申请人向申请人退还已支付货款，支付因货物不符合质量要求而导致的损失等。

2025年7月，申请人根据《购销框架合同》中的仲裁条款向本会提出仲裁申请，要求被申请人退还货款、赔偿利润损失、承担销毁质量问题的货物处理费、承担违约金、支付律师费等费用。

仲裁庭根据相关法律规定以及双方签订的《购销框架合同》中违约责任条款，裁定被申请人退还申请人货款91,546.8元，赔偿申请人因货物销毁遭受的损失129,253.8元及其他费用12351.4元，共计233,152元。

二、案例评析

1. 被申请人行为构成违约的认定

本案核心争议是被申请人交付的产品在意大利被检测出沙门氏菌是否构成违约。申请人认为，根据《购销框架协议》约定，辣椒产品既需要符合我国国家质量标准和行业标准，也需要符合意大利的国家标准，现产品检出沙门氏菌既不符合我国国家标准，也不符合意大利的国家质量标准。被申请人认为，根据《购销框架协议》第四条的约定，双方约定的产品质量标准是我国的国家标准和行业标准，不需要符合意大利的国家标准。

仲裁庭认为，首先，双方对产品需符合我国的国家标准和行业标准并无分歧。关于产品是否需要符合意大利国家标准，《购销框架协议》第八条约定“违约责任：如果因为货物的质量、数量、包装、标签、配料等任一方面的原因造成货物不能出口或不能顺利在卸货港进关的，买方可要求卖方退还买方已支付的全部费用……”。根据该条款，符合进口国标准是实现合同目的的前提，只要货物因质量原因造成不能出口或不能顺利进关，被申请人就要承担违约责任。产品能否在卸货港进关所涉及的质量问题主要取决于进口国的国家质量标准，而非出口国的国家质量标准，因此，根据第八条约定，案涉产品质量需要符合意大利的国家标准。鉴于双方签订合同时均知晓申请人购买该批产品是出口至意大利，如果产品不符合进口国的国家质量标准，显然无法实现申请人的合同目的。产品在意大利检出沙门氏菌，被相关部门认定为不合格，作出“不予进口”决定，应当认定因被申请人的货物质量问题造成货物不能在卸货港进关。此外，被申请人抗辩案涉产品经过长途运输，产品所含沙门氏菌有可能是路途中污染所致。仲裁庭认为，被申请人未能就产品测出沙门氏菌是在路途中受污染所致举证。综上，被申请人构成违约，应当承担相应的违约责任。

2. 多重标准与监管下的出口贸易法律挑战

在全球化贸易体系中，企业出口产品需同时面对境内外双重乃至多重的标准约束与监管要求，任何环节合规缺失，都可能引发通关受阻、货物退运、行政处罚、民事索赔，构成跨境贸易中常见且高发的法律风险。

从国内层面，出口货物需遵守我国《进出口商品检验法》《食品安全法》《进出口食品安全管理办法》等法律法规及出口检疫相关规定。出口食品原料种植、养殖场，出口食品生产企业，还需满足国家有关备案要求。

与此同时，目的国的进口监管同样具有较强约束力。按照国际通行做法与进口国相关法律规定，出口商品通常需要满足当地的质量标准、技术规范、标签标识要求以及动植物卫生检疫规定。有些情况下，即便货物在国内符合相关标准，若未能达到欧盟、美国、日本等市场的更高标准的准入条件，或未通过当地检疫检测，仍有可能被扣留、处置或退运，企业不仅可能承担物流与仓储等损失，还可能面临相应的违约责任。极端情况下，同类产品、出口商、出口国的整体信誉也恐受到影响。

三、实务启示

在跨境贸易的复杂环境下，企业应加强法律风险防范意识。在业务开展前期，开展法律尽职调查，梳理并研判国内监管要求与进口国相关法律法规、行业标准，提前完成必要的认证、检测等合规前置程序，持续关注国内外监管政策、行业标准及典型监管案例的更新动态，及时优化调整经营策略与合规流程。在签订国际贸易的买卖合同时，应重视质量条款与验收条款的规范：明确约定适用的国家或行业标准，量化质量核心参数，杜绝模糊性、歧义性表述；明确验收主体、验收时限、验收标准、检验流程及异议提出与处理的具体机制，从合同层面防范质量争议与验收纠纷。

中小微企业因自身合规体系不完善、专业能力不足等短板，在贸易活动中面临的法律风险更为突出，亟须通过系统化举措强化风险防控。因此，建议企业应高度重视以下工作：一是建立健全合同管理制度，规范合同起草、审核、签订、履行、归档等全环节流程，完善台账管理，确保合同管理的规范性与可追溯性；二是审慎把控合同核心条款，优先选用规范的合同文本，明确质量标准、价格结算、违约责任、争议解决方式等关键内容，其中，建议优先选择仲裁方式解决跨境贸易争议，快速化解纠纷、降低维权成本；三是强化证据意识，规范留存交易全过程中的合同、函件、结算单据、沟通记录等相关材料，为争议解决程序中的举证提供有力支撑；四是在自身资源不足时，主动依托专业律师、行业商协会、仲裁机构等法律服务组织与平台，借助专业优势弥补自身合规短板，提升合规防控能力，赋能企业经营外贸能力。