2025年9月19日下午，第十三届中国仲裁周的重要系列活动之“锚定与退出之争——新形势下的对赌与担保”专题论坛在北京市华贸硅谷律师事务所成功举办。重庆仲裁委员会（重庆国际商事仲裁院）作为支持单位应邀出席。本次论坛由中国政法大学仲裁研究院、北京市华贸硅谷律师事务所共同主办，并获美国仲裁协会国际争议解决中心大中华区委员会（AAA-ICDR Greater China Committee）等机构支持。活动现场吸引了来自仲裁机构、律师界、企业、高校的众多仲裁领域理论研究学者、实务从业者，反响热烈。

开幕致辞

开幕致辞由北京市华贸硅谷律师事务所创始合伙人田锐华主持，中国政法大学教授、中国政法大学涉外法治研究院/仲裁研究院院长孔庆江，北京市华贸硅谷律师事务所创始合伙人及主任、中国仲裁法学研究会副会长张丽霞，美国仲裁协会国际争议解决中心副主席Thara Gopalan发表致辞。

北京市华贸硅谷律师事务所创始合伙人田锐华首先对所有参会嘉宾致以诚挚的欢迎及衷心的感谢，同时指出对赌类案件的数量不断增多，案件复杂程度也在不断提升，对很多问题司法实践仍存争议，因此本次论坛具有其理论价值及实践意义。

中国政法大学仲裁研究院院长孔庆江在论坛致辞中结合最新修订的《仲裁法》，充分肯定了学术界理论研究与实务界案例总结对法律修订及仲裁制度创新发展的推动作用。他强调，本次论坛不仅聚焦对赌协议与担保机制等实体问题，同时深入关注此类纠纷在仲裁审理中形成的程序性争议与实操挑战，这对仲裁员、仲裁律师及研究人员均具有重要实践价值。

北京市华贸硅谷律师事务所创始合伙人及主任、中国仲裁法学研究会副会长张丽霞介绍了本次论坛的主题，并指出对赌案件在仲裁实务中所涉及问题具有复杂性及多样性，从回购条件是否触发、回购主体的确定，到回购顺位、不同主体之间承担责任的顺序及范围等等问题实践中存在诸多差异，所以，本次会议非常必要，很有现实意义。

美国仲裁协会国际争议解决中心副主席Thara Gopalan介绍了美国仲裁协会国际争议解决中心处理此类案件的情况，重点分享了仲裁及调解如何在解决对赌及担保纠纷中发挥其优势，以满足当事人化解纠纷同时保持长期合作关系的多重诉求，并指出仲裁作为替代性争议解决机制，要保持其在效率、可预测性和可执行性上的优势，并灵活地适应对赌及担保等商事融资手段的迅速发展。

论坛一：对赌交易中的法律定性与边界规制

本环节由对外经济贸易大学教授、国际商事法律研究中心主任刘彤担任主持人，清华大学教授、教育部“长江学者”特聘教授崔建远，中国人民大学教授、中国人民大学民商事法律科学研究中心执行主任石佳友，西南政法大学教授、中国法学会商法学研究会常务理事曹兴权，北京市华贸硅谷律师事务所上海分所执行主任杨元庆作为发言人，围绕回购权的性质、对赌协议效力、法律规制路径等问题展开了充分的交流。

清华大学教授、教育部“长江学者”特聘教授崔建远指出对赌协议中的回购权应被定性为债权，而非形成权。崔教授指出形成权无需相对人配合即可直接导致法律关系的产生、变更或消灭，回购权不符合前述特征，回购权是基于投资协议的约定而产生的，属于债权请求权。同时将回购权定性为债权，也无需受6个月除斥期间的限制，避免目标公司因过早回购而陷于经营困境，几败俱伤。

中国人民大学教授、中国人民大学民商事法律科学研究中心执行主任石佳友聚焦对赌协议司法治理的法律原则，关注其中对契约自由及外溢效应的平衡。从合同效力的认定上，详细分析了合同编司法解释和九民纪要在对公序良俗界定上的差异，特别涉及上市公司的对赌约定的效力认定；同时探讨了公平原则在业绩补偿等案件中，调整补偿金额时的适用空间。石教授指出，一方面应当防止过度向公序良俗原则逃逸，另一方面要充分重视公平原则的价值。

西南政法大学教授、中国法学会商法学研究会常务理事曹兴权聚焦司法如何抑制对赌投资协议的解释适用。曹兴权教授从对赌作为金融衍生工具的性质出发，结合国内外学者观点、实务界的案例展开分析，指出应该避免过度友好投资者的裁判立场，同时在九民纪要的基础上，曹教授分享了其所提炼的对赌纠纷案件中应考虑的8个变量。

北京市华贸硅谷律师事务所上海分所执行主任杨元庆则探讨了司法干预对赌协议纠纷的限度，就业绩补偿、未能上市引发的回购等不同对赌安排的性质界定问题，以及仲裁审理过程中，如何处理公司减资的法定程序。

对外经济贸易大学教授、国际商事法律研究中心主任刘彤作为主持人分享了其处理对赌类案件的经验，并指出对赌安排是股权和风险投资中常见且重要的金融工具，其核心是平衡风险与收益。对赌安排可以有效降低投资方风险，减少不确定性；解决信息不对称；督促管理层提高企业效益。但同时可能导致企业面对巨大的财务压力、短期行为战略，甚至公司创业团队控制权的丧失。特别是随着创新性安排的层出不穷，对于监管和实务操作都提出了尖锐的挑战，这也是未来在理论界、实务界和仲裁实践中需要共同探讨的话题。

在本环节的最后，各位嘉宾与现场观众围绕对赌是否构成明股实债、回购权顺位、回购义务以股权价值为限的约定等问题进行了充分交流。

论坛二：对赌仲裁中的商业平衡与程序管理

本环节由通力律师事务所合伙人、中华全国律师协会仲裁与律师调解专业委员会秘书长杨培明担任主持人，北京仲裁委员会/北京国际仲裁院副秘书长丁建勇，上海仲裁委员会副秘书长陈建，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁研究院资深案件经办人许天舒，人工智能及汽车行业法律专家、智能网联汽车公司法务总监亓琳，各位嘉宾从仲裁机构、仲裁员的视角，分享了处理对赌类纠纷案件中的经验和体会。

人工智能及汽车行业法律专家、智能网联汽车公司法务总监亓琳结合其自身的观察及经验，指出目前在审理股权回购中的减资问题时，更倾向于采用形式审查的方式，且目前实践中在处理股权回购请求权时普遍会适用三年诉讼时效。

中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁研究院资深案件经办人许天舒指出在仲裁审理过程中，会更加关注当事人的契约自由，在不违反法律强制性规定的情况下，尊重当事人的意思自治。就减资程序，仲裁庭可能倾向于不将减资作为一个限制性条件写入裁决主文，而是作为后续执行程序中处理的问题。

上海仲裁委员会副秘书长陈建则从仲裁机构对裁决书核阅及仲裁员处理案件的角度，指出仲裁员需要居中裁判，对双方的核心争议点进行回应，同时保持裁决书前后呼应一致，而仲裁机构在核稿时不应干预仲裁庭的实体判断。具体在审理对赌类纠纷中，应首先遵守法律的规定，没有充分的理由也不应干预或调整合同约定。

北京仲裁委员会/北京国际仲裁院副秘书长丁建勇分享了九民纪要出台后仲裁裁决在争议问题处理思路上的变化，例如在请求目标公司回购案件中，是否在裁决主文部分将履行减资程序明确为限定条件。同时，指出随着裁判观点的发展，当下越来越多的申请人选择请求目标公司为股东的回购义务进行担保，或追究目标公司、股东、实控人等主体的违约责任。

通力律师事务所合伙人、中华全国律师协会仲裁与律师调解专业委员会秘书长杨培明作为主持人分享了对赌交易产生的背景及成因，围绕与目标公司对赌纠纷，介绍了法院与仲裁、不同仲裁机构之间裁判思路上的差异，仲裁与执行的衔接等。同时指出交易律师及争议解决律师应加强沟通，共同优化对赌条款的设计。

自由交流环节

自由交流环节由北京市华贸硅谷律师事务所创始合伙人郭良忠主持，与会嘉宾与现场观众就协议效力的认定与其背后的价值取向、请求目标公司履行回购义务时仲裁请求的设计、目标公司为股东回购提供担保时决议效力认定、多轮次投资者回购请求的协调、抽屉协议效力等问题展开了充分的交流与探讨。

闭幕致辞

闭幕致辞环节由北京市华贸硅谷律师事务所合伙人许茹英担任主持人，中国政法大学教授、仲裁研究院名誉院长、最高人民法院国际商事法庭专家委员会委员杜新丽发表闭幕致辞。

杜新丽教授分享了其就本次论坛两个主题的见解，指出对赌类案件背后的一个核心问题在于平衡，即平衡投资方和融资方的利益，同时指出处理对赌类案件首先是尊重各方的意思自治，尊重双方商事主体经博弈签署的合同文本内容。

北京市华贸硅谷律师事务所合伙人许茹英指出对赌争议是一个多层次的问题，还涉及意思自治及资本维持，短期投资回报及长期耐心资本的平衡，本次会议的交流与分享为今后处理此类纠纷提供了宝贵的路径及思路。

本次论坛恰逢《仲裁法》修订之际，论坛紧紧围绕对赌这一近年来仲裁领域的热点议题。各位专家通过思想的交锋与碰撞，深入剖析了对赌法律关系中权利性质界定、合同效力认定等理论问题，同时全面展示了仲裁机构、仲裁员及代理律师在办理此类案件时思路的变化与创新路径，为后续此类纠纷的处理提供了扎实的理论支撑及丰富的实践经验。