编者按

涉外仲裁是国际商事纠纷解决的重要途径，也是展现中国仲裁国际化水平的重要窗口。重庆仲裁委员会（重庆国际商事仲裁院）始终秉持"公正、专业、高效"的理念，致力于为中外当事人提供优质的仲裁服务。为充分发挥典型案例的指导作用，现特别推出"涉外仲裁典型案例"系列专栏。

本专栏精选重庆仲裁委员会（重庆国际商事仲裁院）办理的具有典型意义的涉外仲裁案例，由资深涉外仲裁员和办案团队深度解析，通过"案情简介""争议焦点""法律适用""案例评析"等板块，全方位呈现涉外仲裁程序的特点与优势、跨境商事纠纷的法律适用与裁判思路、国际仲裁规则在中国的实践与创新等，为促进涉外仲裁理论与实务的交流，为"走出去"企业提供风险防范指引，助力打造国际一流仲裁机构。

A 供应链管理公司与 B 物流公司国际货物运输代理合同纠纷仲裁案

作者：重庆仲裁委员会仲裁员·杨青

关键词/ KEYWORDS

国际货物运输代理  国际货物运输  跨境铁路运输单证合规

一、案件综述

本案系因国际货物运输方式变更引发的国际货物运输代理合同纠纷。争议焦点在于：申请人委托被申请人办理从丹麦至重庆的铁路运输业务，由于货物在途因故被扣，被申请人实际采用空运完成运输，双方就运输方式变更产生的额外费用及责任承担发生分歧。

本案的意义和亮点在于：其一，案例揭示了国际铁路多式联运中，托运方与代理方因未事先充分了解沿途各国海关对单证的相关要求，导致运输中断而产生额外损失。其二，本案双方初期业务往来未签订书面合同，也未就争议解决机制作出约定，增加了争议处理难度。其三，争议发生后，双方通过咨询重庆仲裁委员会专业意见，经其建议以签订书面协议的方式同意将纠纷提交重庆仲裁委员会仲裁解决，体现了双方在争议发生后通过寻求专业机构意见理性解决争议的务实策略。其四，本案争议并非双方唯一交易，双方此前存在持续业务往来，累积交易金额逾亿元，此次纠纷的处理结果将直接影响双方现行及未来长期合作，促使双方倾向于通过和解方式解决分歧。其五，重庆仲裁委员会积极运用调解机制，秉持公平、高效原则，最终成功促成双方达成和解，有效化解了复杂争议，维护了双方长期合作关系。

二、案情简介

案件背景

本案纠纷源于申请人A供应链管理公司委托被申请人B物流公司承接一批自丹麦至中国重庆的燕麦片（以下简称“货物”）运输业务。

2016年7月至8月期间，双方通过电子邮件进行磋商，就被申请人代为安排该批货物国际运输事宜达成初步合意。被申请人据此向申请人提供了包含铁路运输干线报价在内的运输方案。

2016年8月15日，基于双方合意，申请人向被申请人发出订舱托书，委托其采用“渝新欧”铁路班列运输货物。

2016年8月下旬，货物启动跨境铁路运输，当运输至波兰布列斯特（Brest）口岸办理国际联运清关手续时，因单证瑕疵未能通过海关查验而被扣留。被扣留的原因为清关文件存在重大合规问题，特别是用于证明货物符合植物健康要求的植物检疫证书（Phytosanitary Certificate）未能满足当地法律法规要求。布列斯特海关要求提供该证书正本。但申请人仅能出具卫生证书（Health Certificate），主张其具备同等效力，但该主张未获布列斯特海关采信，海关依据相关法律法规，要求补充提交丹麦官方证明文件。

由于植物检疫证明文件未能及时补正，致使货物未能获得放行许可，原定铁路运输方案被迫中止。运输中断期间，双方通过邮件频繁沟通，协调处理被扣留货物处置方案。最终货物接受海关退运指令，从波兰布列斯特口岸退回至荷兰阿姆斯特丹。

2016年9月12日，申请人通过邮件提出处理建议：“如海关还未放行，请安排退运并空运回国。”最终，该批货物未能按原定铁路路线运抵，而是从荷兰阿姆斯特丹通过航空运输方式启运，并于2016年9月底抵达重庆。

运输方式变更引发远超原约定铁路运费的航空运费价差及仓储费、处置费等额外费用。双方对运输方式变更的责任认定及费用承担产生争议，且未能通过协商解决。

2017年3至4月期间，申请人委托被申请人承接另一批货物的运输。被申请人以本案争议的货物运输费用未结清为由，对该批燕麦片行使了留置权并予以扣押。

2017年4月上旬，双方咨询重庆仲裁委员会的专业处理建议。考虑到双方就争议解决机制作出约定，双方有多批货物运输业务在合作，以及此次争议的妥善解决将对双方今后长期合作产生重大影响，因此，重庆仲裁委员会建议双方签署书面协议，双方可先就扣押货物放行约定处理方案，并同意将争议提交重庆仲裁委员会仲裁解决。

2017年4月13日，双方在重庆仲裁委员会协助下，通过友好协商签署了《协议书》。约定：申请人向被申请人支付人民币81,354元作为保证金，被申请人立即放行被扣货物；而关于案涉货物运输产生的争议费用问题，则留待双方后续协商解决，若协商不成，则提交重庆仲裁委员会仲裁解决。

2018年2月12日，因双方未能就争议费用承担达成一致，申请人依据《协议书》中的仲裁条款约定，向重庆仲裁委员会提请仲裁。

仲裁申请

申请人提出如下几项主要仲裁请求：

1.裁决被申请人向申请人退还扣除原约定铁路运费后的剩余保证金人民币55,605.4元。

2.裁决被申请人向申请人支付因运输变更额外产生的仓储费、处置费等费用人民币9,739元。

被申请人抗辩认为：货物运输方式变更为空运系根据申请人的指示作出，由此产生的全部空运费用及相关杂费均应由申请人承担；申请人支付的保证金远不足以覆盖实际发生的空运费用，被申请人无需退还任何余额，申请人主张的额外费用亦应由其自行承担。

三、争议焦点

（一）本案主要争议焦点

1.本案法律关系性质认定，即案涉双方是国际货物运输合同关系还是运输代理合同关系。

2.货物在布列斯特口岸铁路运输中断的责任承担。

3.运输方式变更为航空运输的责任及额外费用承担。

（二）双方立场

1.本案法律关系性质及其对双方责任承担的影响

申请人认为：被申请人作为多式联运承运人，通过提供运输方案和报价、接收订舱委托等行为，与申请人构成国际货物运输合同关系，应对货物的全程运输风险承担责任，包括但不限于单证瑕疵导致的运输中断等。

被申请人认为：其作为货运代理企业，职责限于接受申请人委托协调运输事务，双方之间构成国际货物运输代理合同关系，其已妥善履行包括订舱、安排沿途运输、协调报关报检等代理职责，且无过错行为，运输中断系申请人单证瑕疵导致，故不应承担责任。

2.货物在布列斯特口岸铁路运输中断的责任承担问题

申请人主张：运输中断系因被申请人作为货运代理人未能充分履行其协助单证制作、审核或协调沿途清关的义务，未能确保提供的清关文件符合相关国家海关的实际要求，特别是未能识别或解决植物检疫证书与卫生证书之间的差异，导致相关单证不符合波兰海关要求，责任应由被申请人承担。

被申请人抗辩：运输中断在于申请人未能按要求提供符合中转国（波兰）海关规定的正式植物检疫证书原件或其他被认可的官方证明文件，这是货物本身的单证问题，而非被申请人过失，运输中断的责任应由申请人承担。

3.运输方式变更为航空运输的责任及额外费用承担问题

申请人主张：在铁路运输中断后，被申请人单方变更运输方案，将货物退运至阿姆斯特丹并安排空运至重庆，该行为系被申请人弥补其铁路运输履约瑕疵而采取的补救措施，据此产生的包括高额空运费在内的全部额外费用（仓储费、处置费等）应由被申请人承担，被申请人应退还扣除原约定铁路运费后的剩余保证金。

被申请人抗辩：变更运输方式为空运，是基于申请人在2016年9月12日通过电子邮件向被申请人发出的明确指示“如海关还未放行，请安排退运并空运回国”，被申请人是根据申请人的指令行事。由此产生的全部空运费用及其他额外杂费均应由申请人承担，申请人支付的保证金远不足以覆盖实际产生的空运费用，被申请人无需退还任何款项，申请人还应补足差额。

四、仲裁庭意见

庭审过程中，仲裁庭在厘清法律关系、促进当事人沟通以及最终推动双方达成和解方面发挥了关键作用。仲裁庭的意见主要体现在以下几个方面：

（一）关于合同性质的认定

庭审时，仲裁庭主动行使了《中华人民共和国仲裁法》赋予的释明权，针对双方之间法律关系的性质问题，向双方当事人进行了明确释明。仲裁庭指出：根据合同法1及国际货运代理相关法律规定，判断法律关系属于运输关系还是运输代理关系，关键在于判断被申请人在整个运输过程中是作为实际承运人承担运输义务，还是仅接受委托代为办理运输事务。本案中，被申请人并未持有或运营相关运输工具，其主要职责是根据申请人的委托，安排并协调货物从丹麦到重庆的多式联运流程，包括订舱、报关、报检、衔接不同运输方式等环节。因此，仲裁庭认定双方构成国际货物运输代理合同关系，被申请人仅对代理行为过失担责，而非对全程运输结果承担承运人责任。双方当事人均未提出异议，这为后续争议焦点的审理奠定了基础。

（二）关于合同及《协议书》的法律效力

仲裁庭认为：虽然双方未签订书面代理合同，但根据双方在2016年7至8月间的业务往来电子邮件、申请人发出订舱托书、被申请人确认运输方案、支付运费等连续性履约行为，双方已构成事实上的国际货物运输代理合同关系。上述行为完整呈现双方委托代理运输事宜的意思表示，且内容不违反法律法规的强制性规定，故双方之间的国际货物运输代理合同关系合法有效。

针对2017年4月13日双方签订的《协议书》，该《协议书》是双方因案涉货物运输费用产生争议，且被申请人行使留置权扣押了申请人另一批货物的情况下签订。协议约定申请人支付保证金以换取货物解押，并约定协商与仲裁方式解决争议。仲裁庭认定该《协议书》系双方为了化解当时的实际困难并解决货运费用争议而作出的真实意思表示，其内容不违反法律法规的强制性规定，应合法有效。

（三）货物铁路运输中断及运输方式变更为航空运输后产生的额外费用承担问题

本案的核心争议在于货物在波兰布列斯特口岸铁路运输中断的责任归属，以及由此导致运输方式变更为航空运输后产生的额外费用承担。围绕这两个焦点问题，申请人认为运输中断是因被申请人代理不当所致，空运系被申请人擅自采取的措施，故额外费用应由被申请人承担并退还保证金余额；被申请人则抗辩称运输中断源于申请人单证瑕疵问题，空运是根据申请人指示作出，故额外费用应由申请人承担，且不足保证金应予以弥补。

仲裁庭审理过程中，双方当事人充分陈述了各自的观点，并提交了包括电子邮件、清关文件、费用凭证等证据以支持其主张。仲裁庭认真听取了双方的辩论意见，并对证据进行了认真审查。在对上述争议焦点进行实体裁决之前，仲裁庭充分考虑到双方长期贸易往来的背景，以及双方长期合作的潜在可能，积极引导并促进双方进行和解。仲裁庭鼓励双方本着互谅互让的精神，寻求符合各自利益最大化的解决方案。

在仲裁庭的耐心调解下，双方当事人经过多轮沟通与协商，最终达成了《和解协议书》。双方就本案争议解决达成如下一致意见：

1.被申请人向申请人一次性支付人民币40,000元。该金额为双方协商确定的总价，旨在一次性了结因案涉争议产生的所有费用纠纷，包括申请人主张的被申请人应退还的保证金余额，以及申请人主张的因运输方式变更而产生的仓储费、处置费等费用。

2.申请人接受前述40,000元作为对本案所有仲裁请求的最终解决方案，并放弃其他全部仲裁请求。

（四）裁决结果

基于上述双方签署的《和解协议书》以及双方请求，仲裁庭作出裁决书裁定：被申请人B物流公司应向申请人A供应链管理公司支付人民币40,000元。

五、案例评析

（一）法律意义

1.准确界定法律关系：国际货运代理与承运人的责任边界

本案印证国际物流争议中准确定性法律关系的关键作用。仲裁庭通过释明程序，确认被申请人法律地位系货运代理人，其核心义务为受托办理运输事务，区别于承运人的货物保证责任。该定性成为厘清双方权责关系的逻辑起点：（1）受托方仅对代理环节过失担责；（2）委托人需自行承担运输结果风险。本案裁判过程凸显准确区分运输合同与运输代理法律关系对界定责任范围的重要价值。

2.通过邮件等形式确认运输代理合同关系的成立

尽管本案双方未签署书面代理合同，但仲裁庭根据当事人之间的电子邮件磋商、订舱委托书的发出与接受、费用支付以及实际履行行为等一系列证据，认定双方形成了事实上的国际货物运输代理合同关系。这符合《中华人民共和国民法典》（原《合同法》）关于合同成立形式多样性的规定，即除了书面形式，当事人通过数据电文（如电子邮件）或实际行为订立合同，只要能证明双方真实意思表示一致，均可具有法律效力。在国际物流实务中，企业通常通过电邮达成交易，本案裁判既与国际商事惯例衔接，亦为企业规范电邮磋商、固化电子证据提供实务指引。

3.仲裁庭积极促成和解，体现了公平、高效化解商事争议的独特优势

本案最终在仲裁庭主持下达成和解，并依据和解协议制作裁决书，体现了仲裁作为商事争议解决方式的独特优势和价值。仲裁庭充分尊重当事人的意思自治原则，使得仲裁庭可以根据具体案情，在查明事实、厘清法律关系的基础上，积极引导当事人进行沟通和协商。对于具有长期合作基础或希望维护商业声誉的当事人而言，和解是比对抗 性裁决更能接受的结果，它能够避免“赢者全拿、输者全失”的局面，允许双方在一定程度上让步，达成互利的妥协。更重要的是，根据和解协议制作的仲裁裁决书具有与实体裁决书同等的法律效力，具有终局性，并可在《纽约公约》缔约国申请承认和执行。本案是仲裁机制成功运用调解功能、实现“案结事了”的生动实践，为企业高效解决国际商事纠纷提供了宝贵的思路。

（二）实务启示

1.强化前期尽职调查与单证风险管理

本案因植物检疫单证不符合沿途国家海关要求导致运输中断，深刻警示所有国际物流的参与主体。开展前期尽职调查意味着货主/委托人在委托运输前，应主动、细致地了解目的国（地区）和途经国（地区）的进出口货物运输管理规定，尤其是针对特定类型货物（如农产品、食品等）的检验检疫要求及所需单证的具体格式、内容与认证标准。同时，货运代理人作为专业人士，应具备识别和提示客户单证风险的能力，熟悉不同运输路径上的法规壁垒，并在接受委托时主动协助或指导客户准备和审核相关单证，成为客户在复杂国际货物运输交易中的专业向导。确保提供的所有单证完全符合沿途及目的国（地区）法律法规要求，是防范法律和合规风险的前提和基础。

2.签订好规范、完善的书面合同

本案初期未签订正式书面合同，增加了后续争议处理的复杂性。实务中，无论业务大小，都强烈建议双方签署规范、详细的书面合同，明确约定运输方式、路线、时限、费用构成、各方权利义务与责任划分、违约责任以及突发情况下的处理机制（如遇阻碍时的沟通、决策流程及费用调整），并对适用法律和争议解决方式（如仲裁、诉讼）作出明确约定。本案争议发生后，双方通过咨询仲裁机构并在其引导下签订协议约定将争议提交仲裁解决，是事后补救的一种方式，但不及事前约定更具主动性和预见性。

3.选择仲裁方式解决争议

本案最终在仲裁庭的引导和调解下，通过调解促成了双方达成和解，并依据和解协议出具裁决书，高效地终结了争议。由此可见，国际商事交易中选择一个专业和高效管理的仲裁机构解决争议，往往能比对抗性诉讼更经济、更快捷、更灵活地解决争议。在较为融洽的仲裁庭审程序中，仲裁庭充分发挥调解和协商机制，更有利争议的最终有效解决，并有助于修复双方的商业关系和维系商业合作关系。